Ondernemingen groeien. Maar groeien zij ook de goede, verantwoorde kant op, waarbij de groei ook op de lange termijn houdbaar is? Klimaatverandering, maatschappelijke verwachtingen en de gevolgen van ondernemen voor mens en milieu brengen vragen naar de bestuurstafel die verder gaan dan de volgende kwartaalcijfers. Verantwoord bestuur gaat gepaard met duurzaam ondernemen, in combinatie met groei. De Nederlandse Corporate Governance Code biedt een bruikbaar kompas bij vraagstukken over duurzaamheid. De Code laat zien dat duurzaamheid onderdeel kan worden van het dagelijks bestuur van een niet-beursgenoteerde vennootschap, zonder een beursvennootschap na te bouwen Wat is duurzame lange termijn waardecreatie? Principe 1.1 van de Code geeft aan dat het bestuur van een vennootschap verder dient te kijken dan het rendement op de korte termijn. De Code verbindt continuïteit aan duurzame lange termijn waardecreatie. Dat betekent meer dan winst die jarenlang standhoudt. Het bestuur betrekt ook de gevolgen van de bedrijfsactiviteiten voor mens en milieu en weegt relevante stakeholderbelangen. De raad van commissarissen houdt daarop toezicht. De Code plaatst economische, sociale en ecologische aspecten naast elkaar, maar maakt een belangrijke nuance. Het bestuur hoeft namelijk geen concrete uitkomst te garanderen. De Code schrijft evenmin voor welk belang bij iedere beslissing moet winnen. Het gaat om zorgvuldig afwegen, met oog voor de houdbaarheid van keuzes op lange termijn. Dat laat ruimte voor ondernemerschap, maar vraagt om méér dan uitsluitend een financiële rekensom. Wat betekent dit voor een groeiende, niet-beursgenoteerde vennootschap? Voor de vennootschap en de aan haar verbonden onderneming betekent dit dat het bestuur niet alleen een investering beoordeelt op het rendement, maar ook op de houdbaarheid daarvan en de gevolgen (voor mens en milieu). Welke effecten heeft zij op medewerkers, de omgeving en de toekomst van het bedrijf? En omgekeerd: welke duurzaamheidsontwikkelingen beïnvloeden een bedrijfsmodel? Die tweezijdige blik staat centraal als het bestuur haar visie op duurzame lange termijn waardecreatie van de vennootschap ontwikkelt. Daarbij wordt van vennootschappen verwacht dat de belangen van de betrokken stakeholders worden meegewogen en dat inzicht wordt gegeven in de wijze waarop het bestuur aan het voorgaande invulling heeft gegeven. De duurzaamheid van en binnen de vennootschap krijgt pas betekenis wanneer richting wordt gegeven met concrete doelstellingen en besluiten. De Code vraagt om een passende strategie en concrete doelstellingen, met aandacht voor haalbaarheid, kansen, risico’s en stakeholderbelangen. Duurzaamheidsrisico’s, toezicht en verantwoording Een strategie met betrekking tot de integratie van duurzaamheid is pas geloofwaardig als de uitvoering erop aansluit. Principe 1.2 van de Code vraagt daarom om risico’s te inventariseren, de risicobereidheid vast te stellen en passende beheersmaatregelen te organiseren. De Code noemt onder meer klimaatverandering en sociale ongelijkheid als voorbeelden van de strategische, operationele, compliance en verslaggevingsrisico’s die in kaart moeten worden gebracht. Ook duurzaamheidsvraagstukken kunnen dus doorwerken in operationele, compliance- en verslaggevingsrisico’s. Voor het groot-MKB ligt de praktische winst in samenhang: neem relevante duurzaamheidsrisico’s mee in de bestaande risicobeoordeling en werkprocessen. Principe 1.3 van de Code voegt een kritische toets toe: de interne auditfunctie beoordeelt de opzet en werking van de beheersingssystemen. De toelichting noemt uitbesteding als mogelijk alternatief voor een eigen auditdienst. Als praktische vertaling voor de niet-beursgenoteerde onderneming: organiseer een toets die past bij uw omvang en risico’s, en volg verbeterpunten daadwerkelijk op. Principe 1.4 van de Code sluit de cirkel met verantwoording over de effectiviteit van die systemen. Best practice-bepaling 1.4.3 betrekt daarbij ook de betrouwbaarheid van duurzaamheidsverslaggeving. De boodschap is helder: het bestuur dient te onderbouwen wat het rapporteert en transparant te zijn over tekortkomingen. De toelichting in de Code benadrukt dat risicobeheersing geen absolute zekerheid biedt. Duurzaamheid verankeren in goed bestuur Wilt u duurzaamheid bestuurlijk verankeren? Verbind ambities aan besluitvorming, toezicht en betrouwbare informatie. Een gerichte governance-aanpak helpt u keuzes te onderbouwen en groei toekomstbestendig te maken. Verantwoord bestuur gaat namelijk niet alleen over de resultaten van vandaag, maar ook over de onderneming van morgen. Dit artikel is het tweede deel van onze blogreeks over De Nederlandse Corporate Governance Code. In het volgende artikel wordt de verantwoording en verklaring over risicobeheersing uitgelegd. Contact Heeft u vragen over corporate governance of wilt u sparren over de toepassing van de Code binnen uw organisatie? Neem dan contact op met een van onze Corporate Advisory specialisten. Zij denken graag met u mee.

De Tweede Kamer heeft op 13 oktober 2026 het wetsvoorstel tot wijziging van de Wet Markt en Overheid (Wet M&O) aangenomen. De Wet M&O, welke is vastgelegd in hoofdstuk 4b van de Mededingingswet, is bedoeld om gelijke concurrentieverhoudingen tussen overheden en ondernemers te waarborgen. Met het aangenomen voorstel worden vooral de voorwaarden voor het gebruik van de algemeen belang uitzondering aangescherpt. Ook krijgt de Wet M&O een permanent karakter en wordt het aanbieden van opensourcesoftware uitgezonderd van de verplichting tot integrale kostendoorberekening. Wat is de praktische impact van de wijzigingen? Wij zetten het voor u uiteen in onderstaande blog. Wat houdt de Wet M&O in? De Wet M&O bevat gedragsregels voor bestuursorganen die economische activiteiten verrichten. Economische activiteiten bestaan uit het aanbieden van goederen of diensten op een markt. Denk aan de verhuur van vastgoed of de exploitatie van sportaccommodaties en jachthavens. Het doel is te voorkomen dat overheden daarbij oneerlijke concurrentievoordelen genieten tegenover ondernemers. In beginsel gelden voor bestuursorganen die economische activiteiten verrichten vier gedragsregels: Integrale kostendoorberekening: overheden moeten de integrale kosten van hun economische activiteiten doorberekenen aan afnemers; Bevoordelingsverbod: overheden mogen hun overheidsbedrijven niet bevoordelen boven concurrerende ondernemingen; Gegevensgebruik: gegevens die bij de uitvoering van publieke taken zijn verkregen, mogen alleen voor economische activiteiten worden gebruikt als zij ook aan derden beschikbaar kunnen worden gesteld; Functiescheiding: dezelfde personen mogen niet betrokken zijn bij zowel een economische activiteit als de uitoefening van een publiekrechtelijke bevoegdheid ten aanzien van die activiteit. Uitzondering van algemeen belang: wat verandert er? De gedragsregels gelden niet wanneer het bevoegde bestuursorgaan besluit dat een economische activiteit in het algemeen belang plaatsvindt. Beroep op deze uitzondering is mogelijk door middel van een algemeen belang besluit waarin de toepassing van de uitzondering wordt gemotiveerd. Dit is een appellabel besluit. Deze uitzondering blijft volgens het wetsvoorstel bestaan, maar het proces wordt aangescherpt. Aanleiding is dat algemeen belang besluiten volgens de evaluatie vaak beperkt worden gemotiveerd en ondernemers onvoldoende worden betrokken. Het volgende wijzigt: Betere motivering De eisen voor motivering van algemeen belang besluiten worden verscherpt. Nadere motiveringseisen worden uitgewerkt bij algemene maatregel van bestuur. De motivering dient onder andere een concrete beschrijving van de activiteit en het algemeen belang te omvatten, alsook een toelichting op de noodzaak om van de gedragsregels af te wijken en de gevolgen voor belanghebbenden/ondernemers. Het publieke belang moet vervolgens tegen die gevolgen worden afgewogen. Een algemene verwijzing naar bijvoorbeeld sportbevordering is dus niet voldoende als onderbouwing. Verplichte consultatie Voordat de voorbereiding van een algemeen belang besluit begint, moet een consultatie plaatsvinden. Deze staat open voor iedereen, niet alleen voor belanghebbenden. De consultatie is vormvrij en moet uiterlijk twee weken vooraf worden aangekondigd. Zo krijgen ondernemers eerder gelegenheid hun belangen en mogelijke alternatieven onder de aandacht te brengen. Vijfjaarlijkse evaluatie Algemeen belang besluiten moeten telkens binnen vijf jaar worden geëvalueerd, inclusief een consultatie. Daarna volgt een besluit tot handhaving, aanpassing of intrekking. Ook bestaande besluiten (die onder de “oude” Wet M&O zijn genomen) vallen onder deze verplichting. De eerste beoordeling moet binnen vijf jaar na inwerkingtreding van de nieuwe regeling plaatsvinden. Overige wijzigingen Het voorstel geeft de Wet M&O een permanent karakter. Tot op heden bevatte de Wet M&O een zogenaamde “horizonbepaling” die regelde dat de wet automatisch vervalt op een vaste einddatum, tenzij de wetgever besluit deze op tijd te verlengen. Daarnaast wordt een uitzondering toegevoegd voor het kosteloos en non-discriminatoir vrijgeven van broncode van software waarover het bestuursorgaan vanuit zijn publiekrechtelijke bevoegdheden beschikt. Dergelijke vrijgave valt buiten het bereik van de integrale kostendoorberekening. Oftewel, deze broncodes mogen kosteloos worden verstrekt mits dit op non-discriminatoire wijze gebeurt. De andere drie gedragsregels blijven in beginsel gelden. Praktische impact Voor overheden betekent het voorstel een aanscherping van de eisen voor het gebruik van de algemeen belang uitzondering. Zij moeten rekening houden met specifiekere motiveringseisen, verplichte consultatie en periodieke evaluatie. Dat vraagt om een uitgebreidere en concrete onderbouwing van de noodzaak van de uitzondering en de gevolgen voor ondernemers, waarbij ook de uitkomsten van de consultatie en evaluatie worden betrokken. Het is daarom verstandig bestaande algemeen belang besluiten te inventariseren en na te gaan waar aanvulling nodig is. Ondernemers krijgen via de consultatie eerder de mogelijkheid om hun belangen en mogelijke alternatieven onder de aandacht te brengen. Het wetsvoorstel moet nog door de Eerste Kamer worden behandeld en aangenomen. Als ook de Eerste Kamer instemt, is het de bedoeling dat de wijziging op 1 juli 2027 in werking treedt. Die datum is dus nog niet definitief. Heeft u vragen over de Wet M&O of het gebruik van de algemeen belang uitzondering? Neem gerust contact op met Monika Beck, Noa van den Brink, of een van de andere specialisten.

Corporate governance (‘verantwoord bestuur’) is een begrip dat de afgelopen decennia steeds belangrijker is geworden binnen het Nederlandse ondernemingsrecht. De Nederlandse Corporate Governance Code (hierna: de “Code”) omvat de regels (‘principles’) die bepalen hoe vennootschappen worden bestuurd, hoe de interne controle en het toezicht hierop is ingericht, hoe verantwoorde besluitvorming tot stand komt en bevat aanbevelingen voor de uitvoering hiervan in de praktijk (‘best practices’). Waar de aandacht zich traditioneel richtte op beursgenoteerde ondernemingen, groeit de relevantie van een goede corporate governance ook voor niet-beursgenoteerde vennootschappen. Hoewel uit de rechtspraak volgt dat de Code in bepaalde gevallen reflexwerking kent, waardoor deze ook van toepassing kan zijn op niet-beursgenoteerde vennootschappen, is daarmee niet gezegd dat haar bepalingen zonder meer op andere rechtspersonen van toepassing zijn.  Dit is het eerste deel van onze blogreeks over de Nederlandse Corporate Governance Code. In deze blog leggen wij uit wat de Code inhoudt en waarom het ook voor niet-beursgenoteerde ondernemingen verstandig is om aandacht aan de Code te besteden. Wat is de Nederlandse Corporate Governance Code?  De Code is door zelfregulering tot stand gekomen: het is geschreven door en voor partijen, zonder tussenkomst van de overheid. Het vormt een aanvulling op de wettelijke bepalingen uit het Burgerlijk Wetboek, Boek 2, met betrekking tot vennootschappen. De Code wordt gebruikt als invulling van open wettelijke normen. Om deze reden wordt de Code bezien en toegepast in combinatie met de wetgeving en jurisprudentie op het terrein van verantwoord ondernemingsbestuur. Naleving van de Code is gebaseerd op het ‘pas toe of leg uit’-principe. Anders dan wetgeving biedt de Code flexibiliteit, omdat deze ruimte biedt om af te wijken van de principes en best practice bepalingen, mits je daar een goede uitleg voor hebt. De principes uit de Code kunnen invulling geven aan open normen zoals redelijkheid en billijkheid in de zin van artikel 2:8 BW. Zo oordeelt de Hoge Raad dat de Code een uitwerking is van wat in de praktijk als ‘redelijk en billijk’ gedrag van stakeholders jegens elkaar binnen een onderneming wordt beschouwd.  Wat is de functie van de Code?  De Code richt zich op de ‘governance’ van beursgenoteerde vennootschappen en geeft een richtsnoer voor verantwoord en transparant bestuur. Daarbij zijn de principes en best practice bepalingen van de Code gericht op duurzame lange termijn waardecreatie.   Verantwoord bestuur komt neer op de beantwoording van de volgende vier vragen:  Hoe bestuur ik de onderneming?  Hoe beheers ik de risico’s?  Hoe oefen ik zeggenschap uit?  Hoe houd ik toezicht op de onderneming?  Waarom is de Code ook relevant voor niet-beursgenoteerde vennootschappen?  Hoewel de wettelijke verplichting tot naleving alleen geldt voor beursgenoteerde ondernemingen, is de Code ook relevant voor de niet-beursgenoteerde ondernemingen. Dit heeft verschillende redenen:  Jurisprudentie en maatschappelijke opvattingen: de Hoge Raad heeft geoordeeld dat de principes uit de Code kunnen worden gezien als breed gedragen opvattingen over goed bestuur. In aanvulling daarop heeft het gerechtshof Amsterdam in 2019 geoordeeld dat de Code een reflexwerking kan hebben voor niet-beursgenoteerde ondernemingen. In bepaalde gevallen kunnen deze inzichten zelfs een rol spelen bij de uitleg van open normen in het vennootschapsrecht, zoals de redelijkheid en billijkheid zoals bedoeld in artikel 2:8 BW.   Best practice: grote (familie)bedrijven, private equity-partijen en internationale concerns kiezen er vrijwillig voor om (delen van) de Code te volgen. Dat is niet zonder reden: het volgen van de Corporate Governance Code bevordert de kwaliteit van het bestuur en het toezicht daarop en bevordert de samenwerking (verhoudingen) binnen de vennootschap. Dit is een randvoorwaarde voor de groei en gezonde continuïteit van een onderneming.  Conclusie  De Code is meer dan een set richtlijnen voor beursvennootschappen. Ook voor niet-beursgenoteerde ondernemingen biedt de Code waardevolle handvatten voor goed bestuur en toezicht. Om gelijke tred te houden met een snel veranderend ondernemingsklimaat, toenemende digitalisering, verschuivende maatschappelijke verwachtingen en een steeds complexer samenspel met wet- en regelgeving, was actualisering van de Code noodzakelijk. Voor ondernemingen betekent dit: nieuwe verplichtingen, scherpere verantwoordingseisen en — bij niet-naleving — vergroot aansprakelijkheidsrisico. Tijdige juridische begeleiding bij de implementatie is dan ook geen luxe, maar een noodzaak.  Door (elementen van) de herziene Code te implementeren in uw eigen onderneming, kun je bijdragen aan stabiliteit, transparantie en toekomstbestendigheid. Het is daarom verstandig om periodiek te toetsen in hoeverre uw organisatie aansluit bij de principes van de Code en waar verbetering mogelijk is.   Meer weten over de principes van de Code? De volledige tekst van de Nederlandse Corporate Governance Code kunt u hier raadplegen. In het volgende artikel gaan wij dieper in op duurzaamheid en risicobeheersing. Hoe vertaalt u duurzame langetermijnwaardecreatie naar de dagelijkse bestuurspraktijk? En hoe brengt u de bijbehorende risico’s effectief in kaart? Contact Heeft u vragen over corporate governance of wilt u sparren over de toepassing van de Code binnen uw organisatie? Neem dan contact op met een van onze Corporate Advisory specialisten. Zij denken graag met u mee.

De Hoge Raad heeft op 17 juli 2026 arrest gewezen in een zaak over een mislukte investering in agrarische projecten in Canada (ECLI:NL:HR:2026:1298). In cassatie ging het vooral over de devolutieve werking van het hoger beroep. In feitelijke instanties speelde de vraag of er gebruik was gemaakt van een volmacht met valse handtekeningen. In haar bijdrage voor het tijdschrift ‘Bedrijfsjuridische berichten’ gaat Mariëlle Broekman in op de bewijsrechtelijke gevolgen van een betwiste handtekening. De volledige digitale versie kan gevonden worden op InView (Bedrijfsjuridische berichten, Wie moet bewijzen dat een (elektronische) handtekening (niet) vals is? | InView Essential). Meer weten over (elektronische) handtekeningen en hoe de daarmee samenhangende (bewijsrechtelijke) risico’s beperkt kunnen worden? Neem dan contact op met Mariëlle Broekman of een van onze andere specialisten uit het team Commercial Contracts & Litigation.

Na meer dan 40 jaar wordt de richtlijn productaansprakelijkheid (Richtlijn 85/374/EEG) met ingang van 9 december 2026 ingetrokken. Zij blijft van toepassing op producten die vóór die datum in de handel zijn gebracht of in gebruik zijn gesteld. Maar daarna gaat de nieuwe richtlijn inzake aansprakelijkheid voor gebrekkige producten (Richtlijn (EU) 2024/2853) gelden. In hun bijdrage voor het online ledenmagazine van het Nederlands Genootschap van Bedrijfsjuristen bespreken Mariëlle Broekman en Rachel de Jong de belangrijkste veranderingen. De digitale versie met werkende hyperlinks kan gevonden worden via Artikel | NGB extra – La Gro – Productaansprakelijkheid in een nieuw jasje. Meer weten over productaansprakelijkheid en hoe de daarmee samenhangende risico’s beperkt kunnen worden? Neem dan contact op met Mariëlle Broekman, Rachel de Jong of een van onze andere specialisten uit het team Commercial Contracts & Litigation.

In twee uitspraken van 30 september 2026 heeft de Afdeling bestuursrechtspraak van de Raad van State (Afdeling) geoordeeld dat de burgemeester van Haarlem niet bevoegd was om ter handhaving van artikel 8 van de Wet openbare manifestaties (Wom) aan demonstranten op grond van artikel 125 van de Gemeentewet een last onder dwangsom op te leggen. Volgens de Afdeling kent de Wom – kort gezegd – een uitputtend stelsel van regels en bevoegdheden rondom manifestaties en maakt de bestuursdwangbevoegdheid hiervan geen onderdeel uit. Achtergrond Op 1 oktober 2022 heeft een demonstratie van Extinction Rebellion plaatsgevonden in een Albert Heijn in Haarlem. Op 17 oktober 2022 heeft een demonstratie van Extinction Rebellion plaatsgevonden in het provinciehuis, eveneens in Haarlem. Omdat de demonstranten geen gehoor hebben gegeven aan het verzoek van de manager van de Albert Heijn en de locatiemanager van het provinciehuis, heeft de burgemeester van Haarlem aan de demonstranten een last onder dwangsom opgelegd op grond van de algemene herstelsanctiebevoegdheid uit artikel 125 van de Gemeentewet en artikel 5:21 van de Algemene wet bestuursrecht (Awb). De last hield kort gezegd in dat de betogers een demonstratie op een niet-openbare plaats direct moeten beëindigen als de burgemeester daartoe de opdracht geeft op grond van artikel 8 van de Wom. Bij niet-naleving verbeuren de betogers een dwangsom van € 1.000,00. De burgemeester is het hier niet mee eens en stelt hoger beroep in. In hoger beroep voert de burgemeester aan dat hij bevoegd was om de lasten onder dwangsom op te leggen op grond van de artikelen 5:4 en 5:32 van de Awb en artikel 125 van de Gemeentewet. Als burgemeester is hij belast met de bescherming van de openbare orde en mag hij daarom op grond van artikel 125 herstelsancties opleggen om naleving van de Wom te verzekeren. Het is volgens de burgemeester niet vereist dat zijn herstelsanctiebevoegdheid ook in een andere, specifieke wet is vermeld.   Oordeel Afdeling De Afdeling ziet zich eerst voor de vraag gesteld of het opleggen van een last onder dwangsom in dit geval een beperking van het betogingsrecht is. Volgens de burgemeester is dit niet het geval, omdat de last onder dwangsom slechts zou dienen ter handhaving van de opdracht die hij in de toekomst aan betogers op niet-openbare plaatsen kan geven om uiteen te gaan. De Afdeling gaat daar niet in mee en oordeelt dat betogers door de preventieve last onder dwangsom minder snel geneigd zullen zijn om van hun betogingsrecht gebruik te maken. Zij voegt hieraan toe dat het aannemelijk is dat deze last daarom een zogeheten ‘chilling effect’ heeft. In zoverre is hun betogingsrecht dan ook beperkt. De Afdeling oordeelt vervolgens dat de burgemeester niet bevoegd is om op grond van artikel 125 van de Gemeentewet een last onder dwangsom op te leggen ter handhaving van artikel 8 van de Wom. Hiertoe overweegt de Afdeling dat beperking van het betogingsrecht enkel mogelijk is als dit gebeurt ter bescherming van de in artikel 9, tweede lid, van de Grondwet genoemde doelcriteria: ter bescherming van de gezondheid, in het belang van het verkeer en/of ter voorkoming van wanordelijkheden. Daarnaast kent de Wom een uitputtend systeem van verschillende bepalingen waarin de burgemeester een bevoegdheid is toebedeeld om beperkingen te stellen aan het betogingsrecht, als hij motiveert dat dit noodzakelijk is ter bescherming van de hiervoor genoemde doelcriteria. Nu artikel 125 van de Gemeentewet de doelcriteria uit artikel 9, tweede lid, van de Grondwet niet noemt en de Wom daarnaast geen artikel bevat waarin een bestuursdwangbevoegdheid is neergelegd, is de burgemeester volgens de Afdeling niet bevoegd om op grond van artikel 125 van de Gemeentewet beperkingen te stellen aan het betogingsrecht. Ten overvloede merkt de Afdeling op dat een last onder dwangsom niet kan worden opgelegd voor een toekomstige overtreding die op dat moment nog geen overtreding is. Lessen voor de praktijk Demonstreren is een grondrecht. De Wom kent een uitputtend stelsel voor het stellen van beperkingen aan een demonstratie. Als een burgemeester beperkingen wil stellen aan een demonstratie, dan dient dat te worden gedaan binnen het instrumentarium dat de Wom biedt. Meer weten over de Wom of over (on)mogelijkheden om demonstraties te beperken? Neem dan contact op met Anke van de Laar of Nesrine Khalloufi of een van de andere leden van het team Overheid.